亿博电竞一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宣城市华菱精工科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司股票，接受黄业华、黄超所持上市公司股份的表决权委托，并认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次收购涉及的股份转让需按照相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册，免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　捷登零碳以协议转让方式受让转让方持有的上市公司 12,667,300股股份的行为或事项

　　收购人拟认购上市公司向其定向发行的合计不超过 40,002,000股股份的行为或事项

　　收购人协议收购黄业华、黄超、马息萍持有的上市公司部 分股票，并认购上市公司向特定对象发行的新股或继续受 让黄业华和黄超持有的上市公司部分股份以取得上市公 司控制权亿博电竞官方网站，同时接受黄业华和黄超所持上市公司股份的表 决权委托以维持上市公司控制权平稳过渡的行为或事项

　　《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》

　　注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入造成。

　　一般项目：新兴能源技术研发；环保咨询服务；碳减排、碳转化、 碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、收购人的控股股东及实际控制人 （一）收购人股权结构 截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下图所示： 注：马伟与蔡春雨系夫妻关系。

　　截至本报告书摘要签署之日，南京捷登持有捷登零碳 70%的股权，系收购人控股股东，其基本情况如下：

　　一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；配 电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工仪器仪表销 售；机械设备研发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不 含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　马伟通过南京捷登间接持有捷登零碳 70%的股权，系收购人实际控制人，蔡春雨通过南京宇宏间接持有捷登零碳 30%的股权，系马伟配偶及其一致行动人。

　　马伟，男，1983年 7月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、江苏宝馨科技股份有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。

　　捷登零碳成立于 2023年 4月 4日，截至本报告书摘要签署之日，不存在控制其他企业的情况。

　　截至本报告书摘要签署之日，除捷登零碳外，收购人控股股东南京捷登、实际控制人马伟及其一致行动人蔡春雨控制的核心企业情况如下：

　　一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 大数据服务；数据处理和存储支持服务；工程管理 服务；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和 试验发展；普通机械设备安装服务；通用设备修 理；专业设计服务；集成电路设计；信息系统集成 服务；企业管理咨询；软件开发；市场调查（不含 涉外调查）；互联网数据服务；日用百货销售；计 算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；家用电器 销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安 装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）

　　南京捷登持股 99.33%，江苏恒鼎新 材料科技集团有限公 司持股0.67%

　　一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统 装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电 工仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；土地使用 权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备 租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；新型建筑材 料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制 品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品 及原料销售；针纺织品销售；五金产品制造；五金 产品零售；五金产品批发；机械设备销售；建筑防 水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；高品质 特种钢铁材料销售（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型 建筑材料制造（不含危险化学品）；门窗制造加工； 门窗销售；金属门窗工程施工；建筑装饰材料销 售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制

　　品制造；消防器材销售；电子产品销售；信息安全设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管 理；工程管理服务；园林绿化工程施工；土石方工 程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料 销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结构制 造；金属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块 销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁； 机械设备租赁；机械设备销售；电子元器件与机电 组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售； 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品制造；橡 胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属 材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售； 针纺织品销售；五金产品批发；五金产品制造；五 金产品零售；货物进出口；技术进出口；建筑防水 卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；高品质特 种钢铁材料销售（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工 程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销 售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销 售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充 电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电 子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设 备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、 智能消费设备、通信和其他电子设备、环保设备、 能源设备、轨道交通设备、运输设备、自动化设备 及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电 源柜等输配电及控制设备的研发、生产、销售；各 种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材料 的销售；热力生产和销售（学校、医院、商业体、 住宅小区等小规模）；厂房及设备的租赁；机电工 程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （外资比例小于25%）

　　对外投资、资本经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 煤炭、化工产品（危险品除外）、矿产品、金属制 品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、 橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖 器材、百货、针纺织品、床上用品销售；新型材料 研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术 转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装 潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售， 保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝 塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、 生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工， 电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安 防器材、电子产品销售；房屋租赁；房屋建筑工程、 钢结构工程施工；装配式建筑用预制部件设计、生 产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安 装、销售；移动公厕制作、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装亿博电竞官方网站、饰 品、玩具、花卉、树木、体育用品、文具用品、计 算机软硬件、计算机配件、包装材料、纸制品、化 妆品、家具、木材、化工原料及产品（危险化学品 除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制 品、橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、 仪器仪表、健身器材、通讯设备（无线电发射设备 除外）、电子产品、五金交电、珠宝首饰、初级农 产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广告设 计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装 饰工程、环保工程、通信工程、网络工程施工，新 型建筑材料的技术研发、技术咨询、技术转让，预 包装食品兼散装食品批发与零售，保健食品零售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、 钢结构的销售、设计、制作及安装，建筑材料、玻 璃制品、五金配件销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏康美新材料科技 有限公司持股90%， 江苏科洛节能门窗科 技有限公司持股10%

　　一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制 造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑 材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、 矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠 宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日 用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；树脂、 管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除 外）、UVFC无机预涂板、电子元件、通讯器材、 水暖器材、照相器材、机电产品、橡胶产品、太阳 能热水器、文化体育用品、办公用品、劳保用品、 乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、 家具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC无机预 涂板生产、销售；建材、钢材、装饰装潢材料、保 温防腐材料、安防器材、电子产品销售；电子监控 设备销售、安装、维护。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC无机预 涂板生产、销售；建材、钢材、装饰材料、保温防 腐材料、安防器材、电子产品的销售；电子监控设 备销售、安装及维护。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、 销售；建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询； 防腐保温材料、消防器材、电子产品销售；电子监 控设备、安装、维护；自营和代理各类商品及技术 的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　江苏恒鼎新材料科技 集团有限公司持股 51.13%，淮北硅基产 业投资基金（有限合 伙）持股48.87%

　　新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、 销售、建筑装修装饰工程设计、施工、技术咨询， 防腐保温材料、消防器材、电子产品销售，电子监 控设备安装、维护，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工 程、钢结构工程、幕墙工程、装饰装潢工程、消防 工程、水电工程、装配式建筑用预制部件设计、生 产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集成 房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销 售及技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务， 工程机械设备、机电设备安装销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销 售，建筑垃圾清运，再生资源回收利用（不含危险 品），建材销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压力 管、水泥制品、建筑材料、干混砂浆加工与销售， 建筑工程劳务分包，道路普通货物运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器 件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研 发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属结 构销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售； 对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、 设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨 询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电 业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能 化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）； 新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化 学品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目： 城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质 建筑材料制造；水泥制品销售；砼结构构件销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；门 窗销售；智能家庭网关制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

　　一般项目：金属结构制造；金属材料制造；建筑用 金属配件制造；五金产品批发；金属材料销售；新 材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

　　一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

　　收购人成立于 2023年 4月 4日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

　　截至本报告书摘要签署之日，捷登零碳最近 5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　捷登零碳实际控制人马伟通过捷登零碳控股股东南京捷登间接持有江苏捷登智能制造科技有限公司 70.00%的股权，江苏捷登智能环保科技有限公司持有江苏宝馨科技股份有限公司（002514.SZ）26.90%的股份，马伟间接持有江苏宝馨科技股份有限公司 18.83%的股份。马伟的一致行动人蔡春雨通过南京宇宏间接持有江苏宝馨科技股份有限公司 0.36%的股份。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，捷登零碳及其控股股东南京捷登、实际控制人马伟不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人的实际控制人马伟持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　基于对上市公司价值的认同，对上市公司未来稳定、持续发展的信心，收购人拟取得华菱精工的控制权。收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人在未来 12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，自该等股份完成过户之日起 18个月内将不以任何方式转让，通过本次发行认购的股票自上市之日起 36个月内不以任何方式转让。

　　2、2023年 5月 15日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人免于发出要约等相关事项。

　　3、2023年 5月 15日，收购人与黄业华、马息萍、黄超签订了《股份转让协议》，收购人与黄业华、黄超签订了《股份表决权委托协议》，收购人与华菱精工签订了《股份认购协议》。

　　1、本次股份转让取得上交所出具的合规确认函并在证券登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　3、上市公司向特定对象发行股份事宜经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　本次收购前亿博电竞官方网站，收购人未持有上市公司股份。本次收购方案具体如下： （一）协议转让

　　2023年 5月 15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，拟通过协议转让，以 22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的 9.50%），股份转让总价款为285,014,250.00元。其中，黄业华拟转让 7,825,575股（占上市公司股份总数的5.87%），马息萍拟转让 3,689,900股（占上市公司股份总数的 2.77%），黄超拟转让 1,151,825股（占上市公司股份总数的 0.86%），本次股份转让完成后，马息萍不再持有上市公司股份。

　　2023年 5月 15日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600股股份（占上市公司股份总数的20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司 23,619,425股股份（占上市公司股份总数的17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司 3,598,175股股份（占上市公司股份总数的 2.70%）对应的表决权。表决权委托期限为上述协议转让股份交割完成之日起至收购人持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18个月。

　　《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。

　　上市公司拟向特定对象发行不超过 40,002,000股股份，不超过发行前上市公司股份总数的 30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

　　本次发行完成后，黄业华和黄超合计持有上市公司 27,217,600股股份，占上市公司发行后股份总数的 15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司 52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的 30.38%。

　　在表决权委托期内上市公司本次发行未能完成（即本次发行的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1个月内或在表决权期限届满前 15日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500万股（占上市公司总股本的 11.24%）。

　　剩余股份交割完成后，黄业华和黄超合计持有上市公司 12,217,600股股份（占上市公司总股本的 9.16%），收购人合计持有上市公司 27,667,300股股份（占上市公司总股份的 20.75%）。

　　本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。

　　本次股份转让交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华、马息萍和黄超。

　　本次股份转让交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、本次发行有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司 29.91%的股份对应的表决权。

　　若本次发行的股份在表决权委托期限届满前 15日内登记到捷登零碳名下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司 30.38%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。

　　在表决权委托期内上市公司本次发行未能完成（即定向发行的股份未能登记到捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1个月内或在表决权期限届满剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500万股。剩余股份交割完成后（按照交割1,500万股计算），表决权委托解除，捷登零碳合计持有上市公司 20.75%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。

　　2023年 5月 15日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（在本协议中，乙方 1、乙方 2和乙方 3合称“乙方”或“黄业华家族”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　12,667,300股股份，约占上市公司股本总额的 9.5000％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。

　　2. 截至本协议签署之日，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　1. 经各方协商一致，标的股份转让价格为 22.50元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币 285,014,250元（大写：贰亿捌仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　2. 各方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

　　1. 本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，甲乙各方签订本协议后 3日内，甲方支付乙方股份转让款 5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　2. 甲方在本次股份转让事项通过上交所审核之日起 3日内向各方指定共管账户一次性支付剩余股份转让款（含税）共计人民币 235,014,250元（大写：贰亿叁仟伍佰零壹万肆仟贰佰伍拾元整）。

　　3. 自上述股份转让款全额支付至共管账户之日起 3日内各方向中登公司递交股份过户申请。自标的股份办理完毕过户之日起 3日内，甲方应无条件解除共管，乙方在甲方解除共管当日即向甲方出具收款确认书。若出现以下情形，则需对共管事项进行相应调整：

　　（1）如若按中登公司要求乙方缴纳包括个人所得税在内的全部税费后才能办理过户，甲方应同意乙方使用共管账户等额资金缴纳相关税费；

　　（2）如收款确认书系办理过户手续必备文件，甲方应在各方递交过户申请前解除共管，乙方收款后予以出具。

　　标的股份按照协议约定过户至甲方名下，若因甲方原因导致乙方未能全额收取共管账户内股份转让款项，甲方仍应承担全部股份转让款支付义务。

　　1. 乙方对标的股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在标的股份上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对标的股份做出任何导致或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对标的股份行使权利及／或享受利益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对标的股份为任何请求或主张。标的股份为无限售条件的流通股。标的股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况以及其他上交所不予受理本次交易或中登公司无法完成股份过户登记的情形。

　　2. 乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为标的股份的唯一所有权人，将合法持有标的股份，拥有对标的股份的完整的处置权和收益权等股东权利，并且乙方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或其他任何权利。

　　（1）甲乙各方同意，为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方 1和乙方3承诺自标的股份交割完成之日起，将其持有的上市公司 27,217,600股股份（占上市公司总股本 20.4122％）的表决权委托甲方行使，并就此签署相应的《股份表决权委托协议》，《股份表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分，表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至甲方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18个月。

　　（2）标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，甲方合计持有上市公司 29.9122％的股份表决权。

　　（3）表决权委托期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何其他方式减持或处置其所持有的上市公司股份，不得对其所持有的上市公司股份设置任何权利负担，并应避免其所持有的上市公司股份被查封或冻结或受到限制，但根据各方的约定质押给甲方的情况除外。

　　（4）在表决权委托期间，甲方不得利用上市公司及享有的相关股份的表决权做出不利于上市公司、乙方合法股东权利与权益的事项。

　　上市公司拟向甲方发行股份以使甲方及甲方的实际控制人直接和间接所持上市公司股份份额合计达到实际控制上市公司。

　　本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 4,000.20万股（含本数），全部由甲方以现金形式认购。

　　各方确认，在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记到甲方名下），甲方应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1个月内或在表决权期限届满前 15日内二者孰早止，继续受让乙方持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500万股。如甲方未按本条约定履行的，乙方 1有权按上市公司公司章程和法律法规、规范性文件的规定改选公司董事会和监事会。

　　（1）自本协议签订后至表决权委托期间，乙方不得与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；本次交易完成后，乙方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或乙方以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

　　（2）若乙方或乙方的关联方以协议转让方式转让其剩余所持有的上市公司股份，同等条件下，甲方或其控股股东享有优先受让权。如转让给其他第三方，应约定该受让方承继并继续履行本协议项下乙方不谋求控制权等相关承诺，包括但不限于不谋求控制权等，届时乙方或乙方的关联方应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。

　　（1）上市公司董事会总人数暂定为 7名，其中由乙方推荐 2名董事候选人，甲方推荐剩余 5名董事候选人。本协议约定的标的股份交割完成且《股份表决权委托协议》生效后，乙方 1不再担任上市公司的董事职务。

　　（2）上市公司监事会总人数暂定为 3名，其中乙方有权提名 1名非职工代表监事候选人。

　　1. 在过渡期内，乙方不得在标的股份上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突，或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　2. 在过渡期内，乙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　3. 在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。

　　4. 在过渡期内，甲方对上市公司重大事项享有充分、完整、全面的知情权，但甲方及其关联方应当充分遵守上市公司内幕信息的相关管理和规范义务，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。具体如下： （1）乙方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易； （2）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计 50万元（大写：伍拾万元整）以上的债务（不含日常生产经营和金融机构贷款产生的债务）、为第三方（不含控股子公司）提供任何担保；任何购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔或累计超过人民币 100万元（大写：壹佰万元整）的资产（含无形资产）；作出利润分配；核销、放弃单笔或累计超过人民币 20万元（大写：贰拾万元整）的债权，提前清偿单笔或累计金额超过人民币 20万元（大写：贰拾万元整）的未到期债务；

　　（4）修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度；

　　（6）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。

　　1．本协议自甲、乙各方自然人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　2．甲、乙各方确认，对本协议内容的变更均须经甲、乙各方协商一致，并共同达成书面变更协议。

　　3．协议各方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经各方协商一致，其他方均不得单方面解除本协议，但协议另有约定的除外。

　　（3）因协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；

　　本协议终止后，甲方按照本协议支付的股份转让价款，应由乙方自本协议终止之日起 2个工作日内一次性全部归还给甲方。

　　2023年 5月 15日，捷登零碳与黄业华、黄超签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：

　　（在本协议中，甲方 1、甲方 2合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）

　　1. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成之日起，委托方同意将其持有的标的公司 27,217,600股人民币普通流通股股份（占标的公司总股本的20.4122％，以下简称“授权股份”）所对应的特定股东权利，按照本协议的约定授权委托给受托方行使。

　　2. 自《股份转让协议》项下标的股份转让交割完成且授权股份委托之日起，受托方持有表决权的股份数量合计 39,884,900股，占标的公司总股本的29.9122％。

　　4. 若甲方在委托期间内符合届时有效的法律、法规及规范性文件的规定减持上市公司股份或因法院强制执行或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。且在减持前应提前 15个交易日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票享有优先购买权。乙方可直接或通过其关联方受让甲方减持的股份。

　　5. 若甲方所持授权股份及未完成交割的标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委托给乙方行使，无须另行签署委托协议。

　　1. 在约定的委托期限内，委托方全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自主行使包括但不限于以下委托权利： （1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会； （2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；

　　（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告； （4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件；

　　（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其他与股东行使表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权、质询权等。

　　2. 上述委托属于独家排他委托授权，委托期限内，委托方不得自行行使授权股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权利。

　　3. 如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使乙方就授权股份无法行使股东表决权的，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。

　　1. 本协议所述委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至乙方持有的上市公司的股份能实际控制上市公司之日止，且不超过 18个月。