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根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
第1条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司治理规则》及其他法律、法规、规 范性文件的规定，制订本章程。
第1条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会《非上市公众公司 监督指引第3号—章程必备条款》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》（以下简称“《治理规则》”）及 其他法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。
组织形式，提高公司的经营管理水平， 最大限度的提高公司的经济效益，为全 体股东创造满意的经济回报。
组织形式，提高公司的经营管理水平， 最大限度的提高公司的经济效益，为利 益相关者创造满意的经济回报。
第13条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第13条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌后，公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司集中存 管。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，由公司指定董事会秘书 保管。
第20条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购公司的股份： 一、减少公司注册资本； 二、与持有公司股份的其他公司合并； 三、将股份奖励给公司职工； 四、股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股 份的活动。
第20条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购公司的股份： 一、减少公司注册资本； 二、与持有公司股份的其他公司合并； 三、将股份用于员工持股计划或者股 权激励； 四、股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股 份的活动。
依法行使下列职权： 一、决定公司的经营方针和投资计划； 二、选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 三、审议批准董事会的报告； 四、审议批准监事会的报告； 五、审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 六、审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 七、对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 八、对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 九、对发行公司债券作出决议； 十、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 十一、修改本章程； 十二、审议批准第 38条规定的担保事 项； 十三、审议批准第 38条规定的交易事 项； 十四、审议批准公司拟与关联方发生 的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易； 十五、审议批准变更募集资金用途事
依法行使下列职权： 一、决定公司的经营方针和投资计划； 二、选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 三、审议批准董事会的报告； 四、审议批准监事会的报告； 五、审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 六、审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 七、对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 八亿博电竞、对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 九、对发行公司债券作出决议； 十、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 十一、修改本章程； 十二、审议批准第 38条规定的担保事 项； 十三、审议批准第 39条规定的交易事 项； 十四、审议批准公司拟与关联方发生 的成交金额（提供担保除外）占公司最 近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期 经审计总资产30%以上的交易； 十五亿博电竞、审议批准变更募集资金用途事
项； 十六、审议股权激励计划； 十七、审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
项； 十六、审议股权激励计划； 十七、审议达到下列标准之一的公司 发生的交易（除提供担保外）：（一）交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以孰高为准）或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计总资产 的50%以上；（二）交易涉及的资产净额 或成交金额占公司最近一个会计年度 经审计净资产绝对值的50%以上，且超 过1500 万的。本条款所称“交易”包 括下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）；（三）提供担保；（四）提 供财务资助；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠 资产；（八）债权或者债务重组；（九） 研究与开发项目的转移；（十）签订许 可协议；（十一）放弃权利；（十二）中 国证监会、全国股转公司认定的其他交 易。上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行 为 十八、审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会应当在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权。上述股东 大会的法定职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第38条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： 一、单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 二、本公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； 三、为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； 四、按照担保金额连续 12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； 五、为股东、实际控制人及其关联方的 提供的担保； 六、证监会、全国股转公司或者公司章 程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一项至第三项的规定。
第38条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： 一、单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 二、本公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； 三、为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； 四、按照担保金额连续 12个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％且绝对金额超过5000万元以上 的担保； 五、为股东、实际控制人及其关联方的 提供的担保； 六、证监会、全国股转公司或者公司章 程规定的其他担保。 详见本章程附件《湖北天宜机械股 份有限公司对外担保决策制度》。
第39条 股东大会审议达到下列标准 的重大交易事项（提供担保除外）：： 一、交易涉及的资产总额超过公司最 近一期经审计总资产的 35%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估
第39条 股东大会审议达到下列标准 的重大交易事项（提供担保除外）： 一、交易涉及的资产总额超过公司最 近一期经审计总资产的 35%，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 二、交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上且绝对 金额超过2000万元； 三、交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上且绝对金额 超过2000万元； 四、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过2000万元； 五、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上且 绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值亿博电竞，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算。 公司与同一交易方同时发生本款 所规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额计算；公司 与同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条的规定履
值的，以较高者作为计算数据； 二、交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50％以上且绝对 金额超过2000万元； 三、交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上且绝对金额 超过2000万元； 四、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过1500万元； 五、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上且 绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算。 公司与同一交易方同时发生本款 所规定的同一类别且方向相反的交易 时，应当按照其中单向金额计算；公司 与同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本条的规定履
行股东大会审议程序。 详见本章程附件《湖北天宜机械股 份有限公司对外投资管理制度》《湖北 天宜机械股份有限公司关联交易管理 制度》。
第51条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由监事会副主席 主持；监事会副主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 一名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，由 召集人推选代表主持。
第51条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举一名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，由 召集人推选代表主持。
第55条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 公司及控股子公司持有的公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数；同一
第55条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
第56条 公司董事会和符合有关条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。
第57条 除累积投票制外，股东大会对 所有提案应当逐项表决。对同一事项有 不同提案的，应当按照提案的时间顺序 进行表决，股东在股东大会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。
第58条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： 一、公司的经营方针和投资计划； 二、董事会和监事会的工作报告； 三、董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； 四、董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； 五、公司年度预算方案、决算方案； 六、对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 七、对发行公司债券作出决议； 八、审议批准变更募集资金用途事项； 九、审议股权激励计划；
第56条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： 一、公司的经营方针和投资计划； 二、董事会和监事会的工作报告； 三、董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； 四、董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； 五、公司年度预算方案、决算方案； 六、对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 七、对发行公司债券作出决议； 八、审议批准变更募集资金用途事项； 九、公司年度报告；
十、除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
十、除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第59条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： 一、对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 二、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 三、修改本章程； 四、审议批准第38条规定的担保事项； 五、审议批准第38条规定的交易事项； 六、审议批准公司拟与关联方发生的 成交金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审 计总资产30%以上的交易； 七、法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项
第57条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： 一、对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 二、对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 三、修改本章程； 四、审议批准第38条规定的担保事项； 五、审议批准第39条规定的交易事项； 六、审议批准公司拟与关联方发生的 成交金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审 计总资产30%以上的交易； 七、审议股权激励计划； 八、法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项
第69条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。除董事辞职导致董事 会成员低于法定最低人数情形外，董事 的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下
第67条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 应当承担的职责。董事会应在二（2） 日内披露有关情况。除董事辞职导致董 事会成员低于法定最低人数情形外，董 事的辞职自辞职报告送达董事会时生
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成董事补选。
效。 在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第93条 公司设董事会秘书，董事会秘 书为公司信息披露事务负责人，应当取 得全国股转系统董事会秘书资格证书， 负责信息披露事务、股东大会和董事会 会议的筹备、投资者关系管理、股东资 料管理等工作。董事会秘书应当列席公 司的董事会和股东大会。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
第91条 公司设董事会秘书，由董事长 提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书 为公司信息披露事务负责人，应当取得 全国股转系统董事会秘书资格证书，负 责信息披露事务、股东大会和董事会会 议的筹备、投资者关系管理、公司股东 资料管理、文件保管等事宜。董事会秘 书应当列席公司的董事会和股东大会。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书提出辞职的，在辞职报 告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍 应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成补选。
第100条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第98条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当 采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助任何人不 得干预、阻挠。
第102条 或者监事辞职应当提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
第100条 监事任期届满未及时改选， 或者监事辞职应当提交书面辞职报告，
应当承担的职责。除下列情形外，监事 的辞职自辞职报告送达监事会时生效： 一、监事辞职导致监事会成员低于法 定最低人数； 二、职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成监事补选。
不得通过辞职等方式规避其应当承担 的职责。除下列情形外，监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效： 一、监事辞职导致监事会成员低于法 定最低人数； 二、职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职监 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第56条公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第57条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订相关的管理制度。