亿博电竞7、股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江100%股权

　　8、最近一年又一期主要财务数据：美国振江于2022年末成立，尚处于投资建设期，未实际开展经营。截至2023年3月31日，美国振江总资产为3,371.55万元，总负债1,183.79万元，净资产2,187.76万元；2023年1-3月，美国振江营业收入为0万元，净利润-217.33万元。（以上财务数据未经审计）

　　公司拟使用非公开发行股票的募集资金向美国振江提供不超过1.58亿元及其利息收入的有息借款，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 (LPR) 向孙公司收取利息，以实施“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，美国振江可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

　　美国振江为上市公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向美国振江提供有息借款，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的非公开发行股票方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　2023年4月28日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，亿博电竞官方网站审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

　　为保证募集资金安全，在本次借款到位后，公司全资孙公司美国振江将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求规范使用募集资金。同时，公司也会根据当地外汇管理局、发改委、商委等政府职能部门的有关要求开设境外放款专户，监管每一笔向美国振江提供的借款，并追踪后期的还款计划。

　　公司使用部分募集资金向全资孙公司美国振江提供不超过1.58亿元及其利息收入的有息借款,借款的资金将用于实施“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，全体独立董事同意使用募集资金不超过1.58亿元及其利息收入对美国振江借款的事宜

　　公司本次使用募集资金对美国振江提供借款是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。全体监事同意公司使用募集资金不超过1.58亿元及其利息收入向美国振江提供借款。

　　经核查，保荐机构认为：振江股份本次拟使用部分募集资金对全资孙公司美国振江提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对振江股份本次使用部分募集资金对全资孙公司提供借款以实施募投项目建设事项无异议。

　　证券代码： 603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十一次会议于2023年4月28日审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为授权日，向符合条件的15名激励对象授予股票期权13,000,000.00份，行权价格为37.06元/股。现将有关事项公告如下：

　　1、公司于2023年4月11日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈第三期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事发表了同意意见。详情见2023年4月12日公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　2、公司于2023年4月11日至2023年4月21日通过公司内部网站对激励对象姓名和职务进行了内部公示，公示期共10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司于2023年4月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《振江股份2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　4、公司于2023年4月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-040）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-041）

　　根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经公司董事会核查，公司董事会确认公司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为2023年4月28日，向符合条件的15名激励对象授予股票期权13,000,000.00份，行权价格为37.06元/股。

　　本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　注：1、激励对象为公司全资子公司江苏振风新能源有限公司任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

　　1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。

　　2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　4、拟激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为子公司江苏振风新能源有限公司的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，一致同意以2023年4月28日为股票期权授权日，向符合授予条件的15名激励对象授予13,000,000.00份股票期权，行权价格为37.06元/股。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年4月28日授予的1,300.00万份股票期权合计需摊销的总费用为4,188.60万元，具体摊销情况见下表：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。亿博电竞官方网站实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　公司独立董事对公司本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，亿博电竞官方网站充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为2023年4月28日，向符合授予条件的15名激励对象授予13,000,000.00份股票期权，行权价格为37.06元/股。

　　截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本计划授权日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》（股票期权激励计划（草案））等相关规定；公司实施本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记事项。本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案公司分别于2023年4月20日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。召开的会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（ ）以及《上海证券报》、《证券时报》。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、11、12、13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：胡震、卜春华、江阴振江朗维投资企业（有限合伙）

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件、股东账户卡和出席人身份证原件进行登记。个人股东持股东账户卡、本人身份证原件进行登记。委托代理人持本人身份证原件、股东授权委托书原件（详见附件 1）、授权人上海证券账户卡及持股凭证进行登记。

　　2、登记地点：公司会议室（江阴市镇澄路 2608 号江苏振江新能源装备股份有限公司

　　（二）信函或传线、联系地址：江阴市镇澄路 2608 号（邮编：214441）

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年4月23日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席卢强先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2、审议通过了《关于收购江阴振江电力工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司拟收购振江电力100%的股权，有利于拓展公司业务边界，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略需要。

　　本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设的议案》；

　　监事会认为：公司本次使用募集资金对美国振江提供借款是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。全体监事同意公司使用募集资金不超过1.58亿元及其利息收入向美国振江提供借款。

　　4、审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次股票期权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。综上，同意以2023年4月28日为授予日，向15名激励对象授予股票期权1,300万份。

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