亿博电竞官方网站第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

　　集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　25日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：74N。公司的发起人为兖矿集团有限公司，后更名为山东能源集团有限公司，统一社会信用代码是：

　　公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。

　　许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、亿博电竞官方网站技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

　　资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

　　第十七条 公司的股本结构为：普通股总数为4,948,703,640股，其

　　有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

　　董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）所持公司股票上市交易之日起1年内；

　　以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　公司因本章程第[二十五]条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言权和表决权；

　　（1）所有各部分股东的名册（股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　项制度。公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资金，并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前10个工作日内上报监管机构。

　　存在控股股东非经营性占用公司资金行为的，若公司未能制止资金被侵占或没有及时追讨被占用资金的，董事会可通过申请冻结、司法拍卖控股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十五）审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　公司对控股子公司、参股公司提供的达到以下条件之一的担保，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　公司不对本条第一款、第二款所述担保对象之外的任何自然人、法人、机构及其他组织提供担保。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会审议程序。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定人数三分之二，或董事会人数低于8人时；

　　（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　（一）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开股东周年大会，应当于会议召开20个营业日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知并公告（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席股东大会的书面回复送达公司。

　　（一）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，以书面形式作出；

　　（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　有限公司）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该人可以不是股东）代为出席，行使相应的发言权和表决权。

　　能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票(H股股东授权委托书除外)的指示；

　　签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记应当终止。

　　职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券主管机构派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　议批准，公司不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。

　　第八十三条 公司董事（含独立董事，不含职工代表董事）、监事（非职工代表监事）的选举应分别实行累积投票制。

　　公司召开股东大会选举董事时，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。

　　公司召开股东大会选举监事时，股东每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。

　　第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

　　理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

　　时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如晚于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

　　董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

　　董事连续两次未能亲自出席（独立董事按“第二节独立董事”的规定办理）也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

　　发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　董事会应当设立审计委员会，可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。

　　（七）制订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十六）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；

　　业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

　　除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：

　　为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以上、百分之二十五以下；

　　估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；3.单项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司按中国会

　　计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以上、百分之二十五以下；

　　度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下；

　　入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以上、百分之二十五以下；

　　司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，百分之五十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上、百分之二十五以下。

　　分之二十五以下，且融资后公司资产负债率在百分之八十以下的借款；在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间

　　发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五以上、百分之五十以下的相互借贷；

　　（三）累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之三十以下的资产抵押、质押；

　　（五）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

　　公司进行提供担保、提供财务资助和委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关董事会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。

　　董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司做出对外担保决策前，应掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

　　公司对外提供担保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上批准或经股东大会批准，与该担保事项有关联关系的董事、股东或者受实际控制人支配的股东，在担保事项决策时应当回避表决。

　　公司对外提供担保行为的审批权限，按照本章程第四十一条第一款第(十二)项、第一百二十条和第一百二十二条第一款第(4)项等相关规定执行。

　　公司对外提供担保，必须签订书面合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

　　公司经董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须以临时报告形式真实、准确、完整、及时披露，不得以定期报告形式代替应当履行的对外担保临时报告义务。

　　披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控制子公司提供担保的总额。

　　公司履行对外担保审议程序后十日内，应将相关董事会决议、股东大会决议、会议记录和被担保人财务报表报送中国证监会山东省证监局；对外担保合同签署十日内，应将相关担保合同复印件加盖公章后报送中国证监会山东省证监局。

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　职务或者不履行职务的，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

　　递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：董事会会议召开前至少14天；临时董事会会议召开前至少3天。

　　董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

　　在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议或董事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的人数已达到本章程第一百二十条规定作出决议所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

　　应当由过半数的董事（包括依本章程第一百三十二条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　董事会会议对关联交易事项作出决议时、或决议事项与任何董事或该董事的任何联系人（与香港联交所《上市规则》定义一致）有任何关联关系时，亿博电竞官方网站关联董事应予回避，且无表决权，并不得代理其他董事行使表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　高级管理人员任期从就任之日起计算，至本届高级管理人员任期届满时为止。高级管理人员任期届满未及时改聘，在改聘出的高级管理人员就任前，原高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行高级管理人员职务。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　对外投资(含委托理财)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：

　　为准）占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计总资产的百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一期所公布的总资产的百分之五以下；

　　估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；

　　计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以下；或占公司市值总额（按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算）的百分之五以下；

　　度经审计净利润的百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以下；

　　入占公司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以下；或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五以下；

　　司按中国会计准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下。或占公司按国际财务报告准则计算的最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以下。

　　（二）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之五十以下的借款；

　　在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下，境外子公司之间发生的连续十二个月内累计金额不超过公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之二十五的相互借贷；

　　（三）单项金额在最近一期公司经审计净资产值百分之五以下，累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十以下的资产抵押、质押。

　　事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　召开的条件、程序和参加的人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

　　职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　百六十一条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

　　致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十二条监事会由三名成员组成。监事会应当包括股东代表监事和适当比例的职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。

　　股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

　　公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定提名监事候选人。

　　监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。

　　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　（六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程规定的其它职权。

　　当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式；会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。

　　监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。表决方式为举手表决或投票表决。

　　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）因担任违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事或者高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部处分、经济处罚、追究法律责任；情节严重的，对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

　　用情况，给公司造成不良影响的，公司参照前款，视情节轻重对直接责任人给予处分。

　　期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实、诚信义务并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

　　事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　院证券主管机关和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制并公告。

　　之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　送新股或增加每股面值，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。

　　在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的审议程序主要包括；

　　（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

　　因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；

　　（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。

　　七十四条规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事应对此发表独立意见。

　　计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。

　　按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价的平均值。

　　通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　共兖矿能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和兖矿能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的工作机构，配备党务工作人员。公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记人选按照人事管理权限审批。

　　公司党委按照有关规定，结合公司实际情况逐级建立健全党的基层组织，开展党的活动；公司党委按照《中国基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。

　　方向、管大局、保落实。公司应建立公司党委议事决策机制，明确公司党委的职责边界，明确党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

　　等重大事项，以及职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应听取公司工会和职工的意见和建议，并按照有关规定履行必要的民主程序。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

　　清算期间，公司存续，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　股东大会、有关主管机关或者人民法院确认，并报送公司登记机关，亿博电竞官方网站申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有百分之三以上股份的股东可以提出章程修订议案；

　　（二）除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　会议事规则作为本章程的附件。公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则与本章程相抵触的，以本章程相关规定为准。

　　通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表表格、临时公告等），除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，可以下列形式发出：

　　（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体上公告方式进行；

　　即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。

　　效:如两种文本之间有任何差异，应以在中国工商登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

　　第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“过”不含本数。